Rémunération abusive et « say on pay »: le cas GlaxoSmithKline

Comme 3e et dernier article que je voulais présenter en rapport avec les prochaines votations sur l’initiative Minder, voici une étude de cas. Il manquait un exemple concret de ce qui peut arriver lorsque les actionnaires ont leur mot à dire sur la rémunération des dirigeants de leur entreprise. J’espère que cela ajoutera un éclairage différent sur ce sujet très complexe.

GlaxoSmithKline (GSK) est une entreprise pharmaceutique britannico-américaine, issue de la fusion entre Glaxo Wellcome (US) et SmithKline Beecham (UK) en 2000. Dans les deux années qui suivirent la fusion, soit entre le 1er janvier 2001 et le 31 décembre 2002, l’action GSK a chuté de 37%.

En novembre 2002, Jean-Pierre Garnier, directeur général de GSK, est l’un des cadres les mieux payés de Grande-Bretagne. Il a touché en 2001 près de £ 7 millions en salaire, bonus, actions et options. GSK souhaite toutefois augmenter sa rémunération, pour la porter à une enveloppe totale avoisinant les £ 20 millions.

Face à la grogne des actionnaires provoquée par cette annonce, il a finalement été décidé d’abandonner ce projet d’augmentation de la rémunération de Jean-Pierre Garnier. La direction de GSK explique qu’elle a voulu aligner le salaire de Garnier sur celui de ses homologues américains – où le système de rémunération est différent de celui en vigueur au Royaume-Uni – afin de le motiver et surtout de le retenir, mais qu’elle se pliait à la volonté des actionnaires.

Le 28 mars 2003, les actionnaires de GSK reçoivent une invitation à la troisième Assemblée générale ordinaire de GSK, qui a lieu le lundi 19 mai 2003. Avec cette invitation, ils reçoivent également le Rapport Annuel 2002. Dans ce rapport, on apprend qu’il est prévu d’attribuer à Jean-Pierre Garnier, au cas où son contrat devait se terminer plus tôt que prévu, un ensemble de prestation se montant à £ 22 millions.

Ce rapport est soumis à une nouvelle réglementation, mise en place en 2002, donnant à l’assemblée générale des actionnaires la possibilité de voter sur les questions de rémunérations. En effet, selon la loi en vigueur au Royaume-Uni, le rapport détaillé sur la rémunération des dirigeants doit dorénavant être soumis à un vote consultatif des actionnaires.

A l’occasion de ce vote consultatif, les actionnaires de GSK ont rejeté le rapport de rémunération.

Voici la réaction du président de GSK : « Although Resolution 2 is advisory, the Board takes this result very seriously. The major reason for this negative vote has been the fact that there are elements of our senior level remuneration package which do not accord with what is regarded as best practice by shareholders. That is something that the Board is aware of and it was one of the reasons that the Remuneration Committee decided to appoint Deloitte & Touche some months ago to conduct a completely independent review of our approach. »

Le vote a donc été pris en compte, sans pour autant que l’on sache exactement quelles conclusions sont tirées. En 2008, Jean-Pierre Garnier a quitté GSK avec un « parachute doré » potentiel estimé à £2.5m en options. Une réduction substantielle par rapport au 22 millions prévus 5 ans auparavant.

Gouvernance: le parent pauvre de la RSE?

Board meetingAyant récemment publié deux articles liés à des questions de gouvernance – sur l’initiative Minder – j’ai pu constater que ceux-ci n’avaient pas eu beaucoup de succès. Ni en termes de commentaires, ni en termes de visites! Articles mal écrits, sujet trop technique ou trop spécifique, trop helvétique, les raisons ne manquent pas!

Cela étant, ce constat m’a amené à me poser une question plus générale: quelle est la place de la gouvernance au sein de la responsabilité sociale? On parle souvent des trois piliers du développement durable que sont l’économie, l’environnement et le social. On y ajoute parfois un peu d’éthique. Mais quid de la gouvernance en tant que telle?

J’ai cherché un élément de réponse dans les lignes directrices de la Global Reporting Initiative. Il est intéressant de constater que l’on trouve les questions de gouvernance dans la 4e partie de la section « Stratégie et profil ». Pas dans l’approche managériale et encore moins dans les indicateurs de performance, où l’on retrouve par contre les dimensions économique, environnementale et sociale. Dans cette partie consacrée à la gouvernance, les organisations doivent renseigner des points portant sur les rémunérations, les qualifications et expertises du conseil d’administration, ou encore les éventuels problèmes liés à des « double casquettes » ou des conflits d’intérêts.

Tout cela n’est pas très sexy…Il s’agit de sujets techniques, procéduriers; ça n’est pas très vendeur pour une entreprise de mettre en avant sa bonne gouvernance. Si cette même entreprise parle des aspects environnementaux ou sociaux, elle pourra montrer comment elle sauve la planète et sort les enfants des usines, belles photos à l’appui. Alors que montrer que des processus ont été mis en place par le conseil d’administration (ou assimilé) pour éviter les conflits d’intérêt, photos de messieurs trop riches et trop vieux à l’appui…

Je demandais, dans le titre de cet article, si la gouvernance était le parent pauvre de la RSE. Parent pauvre, je ne crois pas. La cousine pas très jolie qui reste dans son coin aux réunions de famille, oui. Je n’en reste pas moins persuadé que l’on peut rendre la gouvernance plus intéressante, et qu’elle peut jouer un rôle bien plus important au sein de la RSE. Des idées à ce propos?

Débat sur l’initiative Minder

Ce jeudi 7 février a eu lieu à Lausanne un débat sur l’initiative Minder, organisé par Guilé Funds. Il s’agissait pour les intervenants présents d’examiner entre autres les questions qui font la différence entre l’initiative et le contre-projet, à savoir ce que les deux impliquent en termes de participation aux AG, l’obligation faite aux caisses d’être actionnaires actifs si l’initiative passe et la charge que cela représenterait pour elles, etc. J’aimerais aborder ici quelques points du débat qui m’ont paru intéressants.Mind the Gap

Je tiens à préciser ici, notamment pour les lecteurs français, qu’il s’agissait d’un débat suisse. Ce qui implique que l’on ne se coupe pas la parole, que l’on ne contredise pas trop ouvertement le point de vue des autres, et ainsi de suite… Je plaisante, mais il n’en reste pas moins que – hormis l’évocation d’une constitution communiste – il n’y a pas eu de grosses tensions. Cela est dû au fait que la préoccupation de fond a déjà passé: l’assemblée générale doit voter sur les rémunérations des dirigeants. Dans quelle mesure, selon quelles contraintes, voila ce sur quoi portera la votation du 3 mars. Il est intéressant de constater que le fait que les actionnaires doivent approuver ou non les rémunérations des dirigeants est une fait acquis.

Dès le début du débat, le modérateur rappelle un point important. L’initiative porte sur les rémunérations abusives, et non pas sur les hautes rémunérations. Il ne s’agit donc pas de décider ce qui est trop haut ou pas, mais ce qui est abusif ou ne l’est pas. Mais comment va-t-on décider de cela? Comment les actionnaires vont-ils établir que la rémunération de ce dirigeant est méritée et que la rémunération de cet autre ne l’est pas? Cela paraît très subjectif.

Un autre point ayant été soulevé est celui de l’obligation de voter et de la transparence de vote. Je crois que cela va s’avérer être très positif. Pour la transparence certes, mais surtout pour cette obligation: l’un des intervenants a parlé de dignité des investisseurs. Je crois que c’est très vrai. Il va s’agir pour l’investisseur de s’engager, d’être actif. On n’achète pas d’action pour les revendre 3 jours plus tard une fois que le cours a monté, mais pour s’engager, pour véritablement prendre les rênes de l’entreprise. Je ne dis pas que cela supprimera la spéculation, bien sûr; mais on peut espérer que les actionnaires vont se sentir plus concernés par la [bonne] conduite de l’entreprise. Dans le même ordre d’idée, ne pas voter reviendrait à être complice d’une éventuelle mauvaise gestion. Je crois que l’on va vraiment vers une responsabilisation des actionnaires.

Enfin, on a souligné le fait que les caisses de pension doivent voter dans l’intérêt de leurs assurés. Quel est cet intérêt? Il y a bien sûr l’obligation fiduciaire, qui signifie que les managers de fonds de pension doivent être guidés par un objectif ultime: payer les pensions! Les compagnies qui n’ont pas de bonnes performances ne servent à rien aux caisses de pension. Dès lors, des rémunérations abusives pour les dirigeants sont-elles en ligne avec cette obligation fiduciaire? On peut imaginer que non, mais on retombe encore sur le problème de la définition d’abusives. Il faut avoir conscience que ce vote peut aussi être « mauvais ». Que faire quand l’intérêt des assurés va contre l’intérêt de l’entreprise, pour autant que cette situation soit envisageable?

Tout cela montre que ces questions sont loin d’être évidentes. Je vais encore publier un 3e article sur le sujet, donnant un exemple de pratique similaire, ce qui donnera peut-être un aspect plus concret à ce sujet!