Rémunération abusive et « say on pay »: le cas GlaxoSmithKline

Comme 3e et dernier article que je voulais présenter en rapport avec les prochaines votations sur l’initiative Minder, voici une étude de cas. Il manquait un exemple concret de ce qui peut arriver lorsque les actionnaires ont leur mot à dire sur la rémunération des dirigeants de leur entreprise. J’espère que cela ajoutera un éclairage différent sur ce sujet très complexe.

GlaxoSmithKline (GSK) est une entreprise pharmaceutique britannico-américaine, issue de la fusion entre Glaxo Wellcome (US) et SmithKline Beecham (UK) en 2000. Dans les deux années qui suivirent la fusion, soit entre le 1er janvier 2001 et le 31 décembre 2002, l’action GSK a chuté de 37%.

En novembre 2002, Jean-Pierre Garnier, directeur général de GSK, est l’un des cadres les mieux payés de Grande-Bretagne. Il a touché en 2001 près de £ 7 millions en salaire, bonus, actions et options. GSK souhaite toutefois augmenter sa rémunération, pour la porter à une enveloppe totale avoisinant les £ 20 millions.

Face à la grogne des actionnaires provoquée par cette annonce, il a finalement été décidé d’abandonner ce projet d’augmentation de la rémunération de Jean-Pierre Garnier. La direction de GSK explique qu’elle a voulu aligner le salaire de Garnier sur celui de ses homologues américains – où le système de rémunération est différent de celui en vigueur au Royaume-Uni – afin de le motiver et surtout de le retenir, mais qu’elle se pliait à la volonté des actionnaires.

Le 28 mars 2003, les actionnaires de GSK reçoivent une invitation à la troisième Assemblée générale ordinaire de GSK, qui a lieu le lundi 19 mai 2003. Avec cette invitation, ils reçoivent également le Rapport Annuel 2002. Dans ce rapport, on apprend qu’il est prévu d’attribuer à Jean-Pierre Garnier, au cas où son contrat devait se terminer plus tôt que prévu, un ensemble de prestation se montant à £ 22 millions.

Ce rapport est soumis à une nouvelle réglementation, mise en place en 2002, donnant à l’assemblée générale des actionnaires la possibilité de voter sur les questions de rémunérations. En effet, selon la loi en vigueur au Royaume-Uni, le rapport détaillé sur la rémunération des dirigeants doit dorénavant être soumis à un vote consultatif des actionnaires.

A l’occasion de ce vote consultatif, les actionnaires de GSK ont rejeté le rapport de rémunération.

Voici la réaction du président de GSK : « Although Resolution 2 is advisory, the Board takes this result very seriously. The major reason for this negative vote has been the fact that there are elements of our senior level remuneration package which do not accord with what is regarded as best practice by shareholders. That is something that the Board is aware of and it was one of the reasons that the Remuneration Committee decided to appoint Deloitte & Touche some months ago to conduct a completely independent review of our approach. »

Le vote a donc été pris en compte, sans pour autant que l’on sache exactement quelles conclusions sont tirées. En 2008, Jean-Pierre Garnier a quitté GSK avec un « parachute doré » potentiel estimé à £2.5m en options. Une réduction substantielle par rapport au 22 millions prévus 5 ans auparavant.

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