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Rémunération abusive et « say on pay »: le cas GlaxoSmithKline

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Comme 3e et dernier article que je voulais présenter en rapport avec les prochaines votations sur l’initiative Minder, voici une étude de cas. Il manquait un exemple concret de ce qui peut arriver lorsque les actionnaires ont leur mot à dire sur la rémunération des dirigeants de leur entreprise. J’espère que cela ajoutera un éclairage différent sur ce sujet très complexe.

GlaxoSmithKline (GSK) est une entreprise pharmaceutique britannico-américaine, issue de la fusion entre Glaxo Wellcome (US) et SmithKline Beecham (UK) en 2000. Dans les deux années qui suivirent la fusion, soit entre le 1er janvier 2001 et le 31 décembre 2002, l’action GSK a chuté de 37%.

En novembre 2002, Jean-Pierre Garnier, directeur général de GSK, est l’un des cadres les mieux payés de Grande-Bretagne. Il a touché en 2001 près de £ 7 millions en salaire, bonus, actions et options. GSK souhaite toutefois augmenter sa rémunération, pour la porter à une enveloppe totale avoisinant les £ 20 millions.

Face à la grogne des actionnaires provoquée par cette annonce, il a finalement été décidé d’abandonner ce projet d’augmentation de la rémunération de Jean-Pierre Garnier. La direction de GSK explique qu’elle a voulu aligner le salaire de Garnier sur celui de ses homologues américains – où le système de rémunération est différent de celui en vigueur au Royaume-Uni – afin de le motiver et surtout de le retenir, mais qu’elle se pliait à la volonté des actionnaires.

Le 28 mars 2003, les actionnaires de GSK reçoivent une invitation à la troisième Assemblée générale ordinaire de GSK, qui a lieu le lundi 19 mai 2003. Avec cette invitation, ils reçoivent également le Rapport Annuel 2002. Dans ce rapport, on apprend qu’il est prévu d’attribuer à Jean-Pierre Garnier, au cas où son contrat devait se terminer plus tôt que prévu, un ensemble de prestation se montant à £ 22 millions.

Ce rapport est soumis à une nouvelle réglementation, mise en place en 2002, donnant à l’assemblée générale des actionnaires la possibilité de voter sur les questions de rémunérations. En effet, selon la loi en vigueur au Royaume-Uni, le rapport détaillé sur la rémunération des dirigeants doit dorénavant être soumis à un vote consultatif des actionnaires.

A l’occasion de ce vote consultatif, les actionnaires de GSK ont rejeté le rapport de rémunération.

Voici la réaction du président de GSK : « Although Resolution 2 is advisory, the Board takes this result very seriously. The major reason for this negative vote has been the fact that there are elements of our senior level remuneration package which do not accord with what is regarded as best practice by shareholders. That is something that the Board is aware of and it was one of the reasons that the Remuneration Committee decided to appoint Deloitte & Touche some months ago to conduct a completely independent review of our approach. »

Le vote a donc été pris en compte, sans pour autant que l’on sache exactement quelles conclusions sont tirées. En 2008, Jean-Pierre Garnier a quitté GSK avec un « parachute doré » potentiel estimé à £2.5m en options. Une réduction substantielle par rapport au 22 millions prévus 5 ans auparavant.

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Minder: une initiative responsable?

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adam-smithLe 3 mars prochain, le peuple suisse aura à voter notamment sur l’initiative Minder: l’initiative populaire fédérale contre les rémunérations abusives (et son contre-projet indirect). L’initiative vise à compléter la Constitution fédérale en y introduisant diverses considérations. Le principal aspect est – selon moi – que les actionnaires pourront, au cours de l’assemblée générale, voter sur les rémunérations des dirigeants de l’entreprise  (argent et valeur des prestations en nature du conseil d’administration, de la direction et du comité consultatif). Il s’agit donc de donner aux actionnaires le droit d’accepter ou non la rémunération des dirigeants. Selon les promoteurs de l’initiative, cela devrait éviter les rémunérations dites abusives. Et selon ses opposants, cela devrait avoir des conséquences fâcheuses sur l’économie suisse en général.

Efforçons-nous de ne pas faire de politique, et posons-nous plutôt la question des enjeux autour de la rémunération des dirigeants et le « say on pay ». J’en soulèverai ici deux:

  1. Il y a tout d’abord une considération purement éthique, qui est celle de l’écart entre le plus haut et le plus bas revenu au sein d’une même entreprise. On peut légitimement penser qu’il n’est pas normal qu’un dirigeant ait une rémunération plus de 1’000 fois plus élevée que certains de ses employés. Toutes les responsabilités, les heures supplémentaires, les nuits blanches ne peuvent justifier de tels écarts. Ce d’autant plus lorsque l’entreprise licencie ses employés, mais c’est là un autre débat. Cela étant, où se situe alors la limite? Comment l’évaluer? Est-ce qu’une rémunération 500 fois plus élevée est plus éthique que 1’000 fois plus élevée? Ne sont-ce pas les bonus qui posent le plus de problème?
  2. L’autre enjeu est lié à la théorie de l’agence. Il y a une opposition entre le principal – l’actionnaire – et l’agent – le dirigeant de l’entreprise. En effet, le premier, propriétaire des moyens de production, veut rentabiliser son capital. Il cherche donc à toucher des dividendes. Le second veut quant à lui récolter les bénéfices de son action, et donc entamer le capital. On voit aisément le problème qui en découle, et les raisons pour lesquelles les actionnaires aimeraient avoir ce fameux say on pay, voire plus. Chercher à éviter les problèmes d’aléa moral ou d’antisélection peut paraître également légitime, mais comment faire concrètement alors qu’il y a à la base ce problème principal-agent? Les actionnaires ne vont-ils pas chercher à réduire les rémunérations non pas pour des raisons éthiques, mais pour leur propre intérêt, ce qui n’est pas plus responsable? N’est-ce pas ce modèle actionnaires-dirigeants qui est à repenser, plutôt que simplement les rémunérations?

Bref, nous sommes face à un problème épineux! Il faut peut-être trouver des solutions plus innovantes et créatives. Pourquoi ne pas regarder du côté des Benefit Corporations ou de systèmes d’attribution de bonus différents? Je vais tenter d’enrichir la discussion avec d’autres articles ces prochains jours.